EuGH-Urteil zur Grunderwerbsteuer – mögliche Folgen für deutsche Immobiliengesellschaften

04.09.2026

Eine Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs könnte weitreichende Folgen für die Besteuerung gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen in Deutschland haben. Anfang Juni 2026 entschied der EuGH in der Rechtssache Nova Iberomoldes (C-837/24), dass Portugal bei einer bestimmten gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung keine Grunderwerbsteuer erheben durfte.

Im konkreten Fall wurde eine Holdinggesellschaft gegründet und deren Kapital durch die Einbringung von Gesellschaftsanteilen aufgebracht. Zu den eingebrachten Beteiligungen gehörte auch eine Gesellschaft mit Immobilienbesitz. Portugal behandelte den Vorgang als grunderwerbsteuerpflichtig und erhob die sogenannte IMT[1], die in ihrer Funktionsweise mit der deutschen Grunderwerbsteuer vergleichbar ist.

Der EuGH stufte die Transaktion jedoch als Umstrukturierung im Sinne der europäischen Kapitalansammlungsrichtlinie RL 2008/7/EG ein. Auf solche Vorgänge dürfen die Mitgliedstaaten grundsätzlich keine indirekten Steuern erheben. Die portugiesische IMT war in diesem Fall daher unionsrechtswidrig.

Für Deutschland ist die Entscheidung deshalb interessant, weil auch das deutsche Grunderwerbsteuerrecht bestimmte Transaktionen mit Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften besteuert. Unter anderem können Anteilsübertragungen bzw. Anteilsvereinigungen ab einer Beteiligungsquote von 90 % Grunderwerbsteuer auslösen. Viele Käufer bleiben deshalb bewusst unter dieser Schwelle oder nutzen sogenannte RETT-Blocker[2].

Das EuGH-Urteil stellt nun die Frage, ob bestimmte gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen auch in Deutschland von der Grunderwerbsteuer ausgenommen werden müssen.

Europäische Richtline und bisherige deutsche Rechtslage

Die heutige Kapitalansammlungsrichtlinie RL 2008/7/EG geht auf die bereits 1969 verabschiedete Vorgängerrichtlinie RL 69/335/EWG zurück. Ihr Ziel ist es, indirekte Steuern auf die Aufnahme und Umstrukturierung von Gesellschaftskapital innerhalb der Europäischen Union zu begrenzen. Genauer heißt es:

„Die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital, d. h. die Gesellschaftsteuer (Steuer auf die Einbringungen in Gesellschaften), die Wertpapiersteuer und die Steuer auf Umstrukturierungen […]  sind Ursache von Diskriminierungen, Doppelbesteuerungen und Unterschiedlichkeiten, die den freien Kapitalverkehr behindern. Dasselbe gilt für andere indirekte Steuern mit denselben Merkmalen wie die Kapitalsteuer und die Wertpapiersteuer.“[3]

Geschützt werden insbesondere Kapitalzuführungen und bestimmte Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften. Dazu gehören beispielsweise die Einbringung des gesamten Gesellschaftsvermögens in eine andere Kapitalgesellschaft oder ein Anteilstausch, bei dem eine Gesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte einer anderen Gesellschaft erwirbt und hierfür zumindest teilweise eigene Aktien gewährt.

Nicht geschützt sind dagegen gewöhnliche Grundstückstransaktionen. Wechselt das zivilrechtliche Eigentum an einer Immobilie unmittelbar auf einen neuen Eigentümer, kann grundsätzlich weiterhin Grunderwerbsteuer erhoben werden. Auch ein gewöhnlicher Kauf von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft fällt nicht automatisch unter den Schutz der Richtlinie.

Diese unionsrechtliche Regulierung fand in den meisten Ländern Einzug. Einige wenige Länder wie Deutschland, Österreich oder Portugal legten die Richtlinie jedoch anders aus und halten weiterhin an ihren bisherigen Regelungen fest. Der Bundesfinanzhof urteilte dazu in 2007, dass die deutsche Grunderwerbsteuer bereits dem Grunde nach nicht unter den Regelungsbereich der Richtline falle und diese demnach auch keine Anwendung findet. Der BFH bestätigte diese Rechtsprechung mehrmals in den vergangenen Jahren.

Genau hier könnte das Urteil Nova Iberomoldes neue Bewegung bringen. Der EuGH hat ausdrücklich festgestellt, dass auch eine als Grunderwerbsteuer ausgestaltete Abgabe gegen die Richtlinie verstoßen kann, wenn sie wirtschaftlich eine von der Richtlinie geschützte Umstrukturierung betrifft.

 

Welche Transaktionen könnten betroffen sein?

Entscheidend ist die konkrete Struktur der Transaktion.

Nach Art. 4 der Richtlinie können insbesondere folgende Vorgänge als geschützte Umstrukturierungen gelten:

• Einbringung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft;
• Erwerb einer Mehrheit der Stimmrechte an einer anderen Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft;
• bestimmte weitere Einbringungen, Spaltungen oder gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen.

Österreich hat auf das EuGH-Urteil bereits reagiert. Das dortige Bundesministerium für Finanzen stellte Ende Juli 2026 klar, dass eindeutig unter die Richtlinie fallende Umstrukturierungen nicht mit Grunderwerbsteuer belastet werden dürfen. Genannt werden unter anderem Einbringungen, Spaltungen und bestimmte Verschmelzungen, bei denen Beteiligungen an grundbesitzenden Gesellschaften übertragen werden.

Für Deutschland ist damit zumindest die bisherige pauschale Ablehnung fraglicher geworden. Ob und in welchem Umfang die deutsche Finanzverwaltung und Rechtsprechung ihre bisherige Auffassung ändern müssen, ist allerdings noch offen.

 

Bedeutung für Immobiliengesellschaften

Besonders interessant ist die Entscheidung für börsennotierte Immobilienkonzerne, bei denen eine Muttergesellschaft bereits eine hohe Beteiligung an einer Tochtergesellschaft hält.

Bislang kann die Grunderwerbsteuer ein erhebliches Hindernis für eine vollständige Integration sein. Eine Verschmelzung kann insbesondere dann teuer werden, wenn dadurch unmittelbar oder mittelbar grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge ausgelöst werden.

Durch Nova Iberomoldes eröffnet sich nun zumindest die Möglichkeit, dass bestimmte aktienbasierte Umstrukturierungen nicht mehr mit Grunderwerbsteuer belastet werden dürfen. Das dürfte vor allem bei Konzernstrukturen relevant sein, in denen die Immobilien weiterhin in separaten Objektgesellschaften gehalten werden und im Rahmen der Umstrukturierung lediglich die Beteiligungen an diesen Gesellschaften übertragen werden.

Eine pauschale Aussage, wonach die Verschmelzung einer grundbesitzenden Tochter auf ihre Mutter künftig immer grunderwerbsteuerfrei wäre, lässt sich aus dem Urteil allerdings nicht ableiten. Wechselt durch die Verschmelzung das zivilrechtliche Eigentum an Immobilien unmittelbar auf einen anderen Rechtsträger, kann weiterhin eine grunderwerbsteuerpflichtige Besitzübertragung vorliegen. Entscheidend ist daher die konkrete Konzern- und Immobilienstruktur.

 

Mögliche Auswirkungen auf unsere Immobilienbeteiligungen

Für unsere Portfoliounternehmen stellt sich damit die Frage, ob die neue Rechtsprechung bisher blockierte oder wirtschaftlich unattraktive Konzernvereinfachungen erleichtern könnte. Besonders relevant wären Gesellschaften, bei denen die Mutter bereits einen großen Teil der Tochter hält und die Tochter gleichzeitig mit einem deutlichen Abschlag auf ihren Immobilienwert bzw. NAV notiert.

Die folgende Tabelle stellt deshalb für Deutsche Wohnen/Vonovia, TAG Colonia/TAG Immobilien und TLG Immobilien/Aroundtown die jeweiligen Börsenbewertungen den zuletzt verfügbaren NAV- bzw. Vermögenswerten gegenüber. Interessant ist insbesondere, wie unterschiedlich Mutter- und Tochtergesellschaft vom Kapitalmarkt bewertet werden.

 

Besonders interessant ist der Fall TAG Colonia Immobilien / TAG Immobilien. TAG Colonia notiert derzeit rund 64 % unter ihrem NAV, während der Abschlag bei der Muttergesellschaft TAG Immobilien nur rund 34 % beträgt. Sollte eine Verschmelzung künftig ohne Belastung durch Grunderwerbsteuer möglich sein, könnte sich dadurch eine zusätzliche Möglichkeit zur vollständigen Integration der Tochter eröffnen. Würde TAG Colonia dabei lediglich mit demselben NAV-Abschlag wie TAG Immobilien bewertet, ergäbe sich rechnerisch ein Wert von rund 10,40 € je TAG-Colonia-Aktie. Gegenüber dem aktuellen Kurs von 5,70 € entspräche dies einem Aufholpotenzial von rund 82 %. Entscheidend wäre allerdings das konkrete Umtauschverhältnis einer möglichen Verschmelzung.

 

[1] Imposto Municipal sobre a Transmissão Onerosa de Imóveis

[2] Real Estate Transfer Tax Blocker.

[3] https://eur-lex.europa.eu/TodayOJ/index.html?uri=CELEX:02008L0007-20130701